20.09.2014
Przepisy kodeksu spółek handlowych jedyną podstawą do stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały.
Kiedy zasadne jest powództwo o uchylenie a kiedy o stwierdzenie nieważności?
Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchylenie uchwały wspólników może nastąpić na skutek wniesienia powództwa o uchylenie uchwały w przypadku, kiedy jest ona sprzeczna
z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z kolei art. 252 k.s.h. wskazuje, iż powództwo o stwierdzenie nieważności
uchwały wspólników jest zasadne w przypadku jej sprzeczności z ustawą. Wytoczyć jedno z w/w powództw mogą przede wszystkim zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni
ich członkowie. Prawo do wytoczenia przysługuje także wspólnikowi biorącemu udział w zgromadzeniu wspólników głosował przeciwko uchwale a następnie po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu. Wspólnik może również wytoczyć powództwo jeśli był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu lub nie był na zgromadzeniu wadliwie zwołanym
albo powzięto uchwałę w sprawie, która nie była objęta porządkiem obrad. Ostatni przypadek umożliwiający wytoczenie w/w powództwa przysługuje wspólnikowi, którego pominięto przy
głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo także który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o niej w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Czas, w jakim powództwo o uchylenie uchwały musi zostać wniesione to okres jednego miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, z tym że nie może to nastąpić później,
aniżeli w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Z kolei powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały powinno zostać wniesione w ciągu sześciu miesięcy od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Nieważność, uchylenie czy tzw. nieistnienie uchwały?
Problem, z jakim zmierzył się Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie V ACa 397/13 dotyczył następującego żądania strony. Mianowicie powód na podstawie przepisów umowy
spółki domagał się stwierdzenia, iż uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników bez wymaganego kworum nie istnieje. Sąd Okręgowy w Gliwicach uznał, iż powództwo zasługuje
na uwzględnienie na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 241 k.s.h. oraz przepisami umowy spółki. Zatem istota powództwa nie miała swojej podstawy prawnej w przepisach
kodeksu spółek handlowych, ponieważ powód zażądał stwierdzenia nieistnienia uchwały, a nie jej uchylenia lub stwierdzenia jej nieważności.
Wynikiem przeprowadzonej przez Sąd Apelacyjny analizy dokumentacji sprawy było stwierdzenie, iż powództwo nie było dopuszczalne. Zgodnie bowiem z kodeksem spółek handlowych
wspólnik może domagać się jedynie stwierdzenia nieważności uchwały lub jej uchylenia – w zależności spełnienia określonych w przepisach 249 oraz 252 wymogów. Sąd zauważył,
iż przepisy kodeksu stanowią lex specialis względem norm o charakterze ogólnym, tj. kodeksu postępowania cywilnego jak i kodeksu cywilnego. Nadto zwrócono uwagę na fakt,
iż powoływany przez Sąd Okręgowy art. 189 k.p.c. stosować można jedynie do ustalenia prawa lub stosunku prawnego a nieistnienie uchwały jest stwierdzeniem faktu, i dopiero
jej treść może rodzić lub modyfikować określone prawo lub stosunek prawny.
Jak słusznie stwierdzono stosowanie art. 252 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. byłoby zbędne, jeśli istniałaby możliwość zakwestionowania uchwały przez każdego wspólnika w każdym czasie.
Nadto pierwszy z w/w przepisów wskazuje wprost: „Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się”. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. w pierwszej kolejności stosuje się
ustawę, tj. kodeks spółek handlowych, co oznacza, że podczas badania powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały bada się przede wszystkim prawidłowość zwołania zgromadzenia,
krąg uprawnionych osób w nim uczestniczących, zdolność zgromadzenia do podjęcia uchwał czy uwzględnienie danej sprawy w porządku obrad.
Gwarancja pewności obrotu
Sąd Apelacyjny przyjął koncepcję odrzucającą konstrukcję tzw. uchwały nieistniejącej. Sam kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości uznania uchwały podjętej przez
zgromadzenie wspólników spółki jako nieistniejącej. Dało to podstawę uniemożliwiającą uznanie przedmiotowego powództwa za zasadne. Ma to na celu przeciwdziałanie praktykom
osłabiającym pewność obrotu, gdyż uznanie powództwa za dopuszczalne oznaczałoby możliwość ich kierowania pomimo braku spełnienia warunków określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Ominięcie zatem tych wymogów poprzez sięganie do uregulowań o charakterze ogólnym okazuje się bezskuteczne.
